韩遂手下聚众造反，兵马分为十余部。
其中以关中的张横、梁兴，安定的杨秋以及河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马，为主要力量。
这些人马，都是历史上的韩遂八部将，也被称为马超手下八健将。
和吕布麾下的八健将齐名。
不过，从这些人的地域区分，就可以知道，这些人，被分成了两个派系。
一派是关中人，张横，梁兴，杨秋等人为一派，另外几个则是河东的另一派。
关中这些人，更为亲近韩遂，而河东的人，则是亲近马腾。
马腾和韩遂虽然是结义兄弟，但是他们二人并不是一个地方的人。
韩遂是西凉金城人，而马腾则是扶风人，扶风属于三辅之地。
和河东很近，所以马腾和河东一系的叛军关系很不错。
其中，李堪，程银二人则是和马腾的关系不错。
李堪和 马腾的儿子马超走的很近，在韩遂召集人手，打算去灭了马腾的时候，李堪便将这个消息告诉了 马超。
马超得知了这个消息之后，自然是大惊失色，他万万没有想到，自己的叔父韩遂，居然会在这样关键的时候，向自己的父亲动手。
所以马超马不停蹄的将这个消息又告诉了马腾。
马腾在得知韩遂要向自己发难的时候，第一反应是不相信的。
毕竟，马腾这个人，并不残暴，在兄弟义气之间，还是很相信所谓的义气的，并不认为，自己的结义兄弟会在这个时候对自己发难。
不过马腾转念又一想，刚才韩遂怒气冲冲的来找他。
就说明了一些事情，韩遂质问他和刘备有过勾结的事情，被韩遂知道了，马腾心中也就猜测到了韩遂可能会因为这件事情而迁怒于自己。
本来不会多想的马腾，也会在这个时候变得敏感起来。
所以马上就召集了自己的兵马，开始防范起来。
而马腾军中的兵马调动，在被韩遂得知了后，就更加让韩遂恼火了。
本来韩遂的心中只是怀疑，可是知道了马腾调动兵马，就已经信了大半，只以为自己的结义兄弟马腾已经背叛了自己。
认定了这个事实之后，韩遂也就能够联想起，最近的马腾为什么老是跟自己唱反调了。
越是这么想，韩遂就越是觉得马腾已经不是曾经的那个马腾了，仇恨程度就变得更加的深厚。
如此一来，韩遂又哪里还忍得住，本来就已经召集好了人手，这一下，直接就带着人，直奔马腾的军营而去。
韩遂点齐了自己的三万大军，直奔马腾的大营来，而马腾本来就有了准备，在韩遂的人马到了大营前的时候，就也戒备了起来。